2022年9月7日，鐵大科技(872541.NQ)發(fā)布了關(guān)于上海鐵大電信科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。
問題1.存在事業(yè)編制人員對鐵大科技獨立性的影響
根據(jù)問詢回復，目前鐵大科技仍保有14名具有同濟大學事業(yè)編制的相關(guān)人員，其中，成遠、邵思鐘、丁潔波、馬全松、秦亞明為鐵大科技高管及核心技術(shù)人員，成遠同時為鐵大科技實際控制人，上述人員目前社保及公積金均通過同濟大學代繳。
北交所要求鐵大科技說明：
(1)上述事業(yè)編制人員是否履行在同濟大學的停薪留職等相關(guān)程序，是否實際在鐵大科技處工作，同濟大學退出后，鐵大科技不再作為同濟大學校屬企業(yè)情形下，上述14名員工仍然保有同濟大學事業(yè)編制且在鐵大科技處領(lǐng)薪是否具有合理性，是否符合《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，是否存在被處罰的風險。
(2)目前通過同濟大學代繳社保公積金后續(xù)是否仍將持續(xù)，以及后續(xù)解決方式，上述代繳合法合規(guī)性，以及鐵大科技高管及核心技術(shù)人員在同濟大學保有事業(yè)編制是否影響鐵大科技的獨立性。
(3)同濟大學事業(yè)編制影響上述人員任職時的解決機制，相關(guān)解決機制是否對鐵大科技生產(chǎn)經(jīng)營存在重大不利影響。要求保薦機構(gòu)及鐵大科技律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
問題2.非招投標方式獲客情況及合理性
根據(jù)招股說明書及問詢回復，鐵大科技業(yè)務(wù)主要面向國有企業(yè)，報告期內(nèi)，鐵大科技通過非招投標方式獲取項目毛利率均高于招投標方式。
北交所要求鐵大科技：
(1)說明報告期內(nèi)鐵大科技通過招投標及非招投標方式獲取項目的對應收入及比例情況。
(2)區(qū)分政府部門、國有企業(yè)、非國有企業(yè)，說明報告期內(nèi)上述類型客戶的獲客方式，下游國有企業(yè)針對鐵大科技相關(guān)業(yè)務(wù)應當招投標的具體標準，詳細分析說明是否存在因招投標而未履行程序的情況，是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情形。
(3)針對報告期內(nèi)通過非招投標方式獲取、單項合同重大的項目，說明與同類產(chǎn)品毛利率的比較情況及合理性，訂單金額是否與客戶規(guī)模與資質(zhì)相匹配。
問題3.四季度確認大額收入的合理性及是否突擊業(yè)績
根據(jù)問詢回復，
(1)報告期內(nèi)，鐵大科技第四季度收入確認金額分別為10,562.10萬元、8,785.33萬元、9,561.12萬元，占當年收入比分別為59.37%、52.72%、47.38%。
鐵大科技解釋稱主要系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及收入確認方式差異造成，需要安裝調(diào)試的設(shè)備監(jiān)測(監(jiān)控)系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入占比較高(60%)。
(2)鐵大科技第一季度收入確認金額及占比波動較大。
報告期內(nèi)，鐵大科技第一季度收入確認金額分別為846.69萬元、771.39萬元、3,664.75萬元，占當年收入比分別為4.76%、4.63%、18.16%。
(3)2021年應收賬款期后回款比例較低。
截至2022年8月15日，報告期各期信用期外應收賬款回款金額分別為4,552.47萬元、3,420.30萬元和1,116.07萬元。
占信用期外應收賬款合計數(shù)分別為86.39%、81.14%和20.52%。
(4)中介機構(gòu)僅列示收入及應收賬款發(fā)函回函的金額比例，未對回函不符事項進行解釋說明。
北交所要求鐵大科技：
(1)說明無需安裝調(diào)試設(shè)備各個季度收入確認金額及占比，無需安裝調(diào)試設(shè)備與需要安裝調(diào)試設(shè)備收入確認時間分布上是否存在差異。
(2)說明第一季度收入確認金額波動較大且2021年大幅增加的原因及合理性。
(3)結(jié)合前述四季度收入占比、發(fā)貨至簽收至驗收時長情況、發(fā)貨依據(jù)及留痕情況、應收賬款回款情況、以及函證差異情況，進一步說明鐵大科技四季度確認大額收入的依據(jù)、合理性，是否存在突擊收入的情形。
要求保薦機構(gòu)及申報會計師：
(1)補充核查并發(fā)表明確核查意見。
(2)結(jié)合四季度收入的實物流、資金流、單據(jù)流，說明取得的單據(jù)等確認證據(jù)，進一步核查鐵大科技會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性和相關(guān)內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行。
問題4.募集資金規(guī)模及用途合理性
根據(jù)問詢回復，鐵大科技本次募集資金中9,667.63萬元用于設(shè)備監(jiān)測(監(jiān)控)系統(tǒng)產(chǎn)品技術(shù)平臺開發(fā)及擴產(chǎn)項目，實施后達產(chǎn)年可實現(xiàn)年新增鐵路信號車站集中監(jiān)測系統(tǒng)100套、區(qū)間軌道電路室外監(jiān)測系統(tǒng)150套、站內(nèi)室外集中監(jiān)測系統(tǒng)100套、道岔缺口監(jiān)測系統(tǒng)150套的生產(chǎn)能力。鐵大科技因產(chǎn)品定制化無法計算產(chǎn)能情況。募投項目目前尚未取得環(huán)評手續(xù)。
北交所要求鐵大科技：
(1)說明本次募集資金擬擴大產(chǎn)能的細分產(chǎn)品的產(chǎn)能數(shù)據(jù)無法測算的原因和合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司披露的產(chǎn)能及利用情況說明無法計算產(chǎn)能是否符合行業(yè)慣例。
(2)結(jié)合下游市場空間及需求變化情況，報告期內(nèi)客戶變動及來自新老客戶收入變化情況，目前在手訂單情況及預計執(zhí)行情況，進一步說明新增產(chǎn)能可以消化的合理性。
(3)補充披露目前取得環(huán)評的具體進度。
(4)說明在2019至2021年復合增長率率為4.49%的情形下，假設(shè)2022-2024年營業(yè)收入增長率為12%并以此為依據(jù)測算補流資金的合理性，請說明上述假設(shè)增長率的測算過程。要求保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表意見。
問題5.其他問題
(1)關(guān)于股權(quán)代持。
根據(jù)問詢回復，鐵大科技存在掛牌前及掛牌期間的多筆代持，且涉及多名實際控制人及一致行動人，部分形成代持的原因為規(guī)避限售相關(guān)監(jiān)管規(guī)則或合格投資者限制，北交所要求鐵大科技說明后續(xù)如何有效避免相關(guān)股東，尤其是實際控制人發(fā)生股權(quán)代持行為的相關(guān)措施及有效性。
(2)與其他企業(yè)共同使用“鐵大”商號的具體影響。
根據(jù)問詢回復，公司參股鐵大消防，且根據(jù)上海同濟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司于2017年出具的《關(guān)于新設(shè)企業(yè)使用“鐵大”字號事宜的函》，鐵大消防可以適用“鐵大”作為企業(yè)字號。
北交所要求鐵大科技說明是否存在與其他關(guān)聯(lián)方使用相同或類似商號或商標的情形，與鐵大科技共同使用“鐵大”字號或商標的相關(guān)企業(yè)基本情況，是否存在企業(yè)名稱或商標混淆的風險并進行充分提示，同濟資產(chǎn)出具函件的具體內(nèi)容和效力，是否存在鐵大科技后續(xù)新設(shè)非控股公司繼續(xù)使用“鐵大”商號的情形，上述主體共同使用“鐵大”商號或商標是否會對鐵大科技生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
(3)鐵大科技原材料采購是否存在對外依賴情況說明不充分。
根據(jù)問詢回復，鐵大科技核心部件監(jiān)測采集分機/室外采集分機/室內(nèi)通信分機中的芯片元器件主要來自于進口國外廠商，其余核心部件中的核心零件不存在進口國外廠商的情形。
鐵大科技進口芯片元器件均有國內(nèi)廠商產(chǎn)品可供替代，不存在對核心部件采購依賴的風險。北交所要求鐵大科技結(jié)合進口國外廠商的核心元器件性能水平和國內(nèi)廠商產(chǎn)品的具體對比情況，進一步詳細說明國內(nèi)元器件的可替代性。
(4)勞務(wù)采購供應商與業(yè)務(wù)地區(qū)分布匹配性及雷電防護系統(tǒng)勞務(wù)成本占比較高的合理性。
根據(jù)問詢回復，鐵大科技的部分前五大供應商地區(qū)分布與項目地區(qū)分布不一致。
鐵大科技雷電防護系統(tǒng)勞務(wù)成本占比分別為38.28%、34.44%、44.63%，回復解釋系2021年承接防雷系統(tǒng)工程(附帶安裝)業(yè)務(wù)增加，勞務(wù)用工量較大所致。鐵大科技2021年雷電防護系統(tǒng)收入同比下降18.83%。
北交所要求鐵大科技：
①說明勞務(wù)采購主要供應商地區(qū)分布與相應業(yè)務(wù)地區(qū)分布匹配性。
②說明雷電防護系統(tǒng)業(yè)務(wù)在成本投入類型上與其他業(yè)務(wù)的差異，勞務(wù)成本占比較高的原因，與對應項目業(yè)務(wù)量及同行業(yè)可比公司的匹配性。
(5)人均創(chuàng)收的合理性。
根據(jù)問詢回復，報告期內(nèi)，公司人均創(chuàng)收、人均毛利呈波動趨勢，其中2020年度人均創(chuàng)收及人均毛利略低于2019年度，公司的發(fā)貨、安裝及驗收的周期普遍延長導致收入下滑;2021年度人均創(chuàng)收及人均毛利偏高，主要系2021年度承做的項目數(shù)量增加所致。
北交所要求鐵大科技進一步分析人均創(chuàng)收與同行業(yè)均值的比較情況，是否存在明顯異常。
(6)發(fā)出商品(未結(jié)轉(zhuǎn)項目成本)真實性。
根據(jù)問詢回復，報告期各期末公司未結(jié)轉(zhuǎn)的項目成本，全部存放于項目施工現(xiàn)場，公司未對該部分存貨實施盤點，而是通過定期溝通、核對日常發(fā)貨記錄以及期后結(jié)算等方式驗證期末存貨結(jié)存數(shù)量。
北交所要求鐵大科技說明：
①大額發(fā)出商品僅通過函證等方式能否保證期末余額準確性，如何保證發(fā)出商品盤點的完整性以及如何識別確認發(fā)出商品的權(quán)屬情況，與同行業(yè)可比公司處理方式是否一致。
②發(fā)出商品的形成原因、發(fā)出及成本結(jié)轉(zhuǎn)流程和周期、具體會計處理及其合規(guī)性。
③發(fā)出商品期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況。
